Ноябрь, 2007

Собственник стратегического процесса

Эдуард Мальцев, управляющий партнер юридической фирмы, «С.К.О. Форум»

Наблюдательный совет — дорогое удовольствие, но гарантия устойчивого развития бизнеса дорогого стоит

Е сли хочешь, чтобы что-то было сделано хорошо, — сделай это сам. Такой подход неплохо работает на ранних этапах развития бизнеса, особенно когда контроль находится в одних руках.

Многие украинские собственники владеют несколькими бизнесами в различных отраслях производства, торговли и сферы услуг. При росте количества бизнесов, достижении бизнесом определенного размера или при возрастании уровня конкуренции прямое личное управление собственника бизнесом становится неэффективным, если вообще возможным. Возникает необходимость организации управления через представителей или доверенных лиц.

Сегодня во многих украинских компаниях институт доверенных лиц часто подменяет собой формальные управленческие структуры. При этом чем больше доверия испытывает собственник к доверенному лицу, тем больше реальной власти он отдает и тем больше его зависимость от доброй воли доверенного лица. Зачастую выбирая доверие, а не профессионализм собственник становится заложником личных интересов тех, кому он доверился.

Корпоративное управление может стать для собственника альтернативой — главным инструментом управления руководителем и бизнесом в целом через своих представителей. Основанное не только на доверии, но и на систематическом построении корпоративных отношений, корпоративное управление позволяет обеспечить устойчивое развитие бизнеса при снижении рисков владения.

Один из ключевых элементов корпоративного управления в акционерных обществах — наблюдательный совет (совет директоров). Представительский орган, состоящий из профессиональных представителей — директоров, несет персонифицированную ответственность за выполнение четко определенных функций и задач. Не обладая исполнительной властью, наблюдательный совет направляет и контролирует деятельность исполнительного руководства. Совет или его аналог, реализующий функцию корпоративного управления, могут быть организованы не только в публичной, но и частной компании любой организационно-правовой формы.

Наблюдательный совет — дорогостоящая и важная для собственника организационная единица. От эффективности работы совета во многом зависит соблюдение интересов собственника в бизнесе как в краткосрочной, так и в долгосрочной перспективе. Сибаритствующие члены наблюдательного совета могут превратить совет в «клуб джентльменов».

Задачи наблюдательного совета
Основные задачи наблюдательного совета заключаются в содействии росту стоимости бизнеса и контроле деятельности организации в интересах заинтересованных сторон.

Деятельные и амбициозные вполне в состоянии полностью подменить собой собственника в управлении бизнесом. Поэтому крайне важным для него является изначально точное определение процесса работы, функций, распределение полномочий и тщательный подбор членов совета.

Наблюдательный совет является собственником стратегического процесса, задавая стратегическое направление бизнесу и сопровождая управление ростом его стоимости. Для эффективной организации стратегического процесса наблюдательному совету необходимо организовать собственную работу и распределить властные полномочия между советом и исполнительным руководством — менеджментом (рис. 1).

Организация стратегического процесса
Любой управленческий цикл состоит из этапов планирования, исполнения и контроля. Стратегический цикл — самый продолжительный по определению и на этапе реализации стратегии включает циклы управления операциями и проектами (рис. 2).

Во многих украинских компаниях цикл стратегического управления является неформализованным и спонтанным, как часть предпринимательского способа управления из периода зарождения бизнеса. Однако эффективная организация групповой работы все же требует формализации и организации этого цикла.

Эффективный стратегический процесс позволяет наблюдательному совету содействовать росту стоимости бизнеса и контролировать соблюдение интересов заинтересованных лиц, в первую очередь собственников бизнеса.
Разработка и реализация стратегии — главные инструменты увеличения стоимости. От того, насколько стратегия, согласованная с наблюдательным советом, адекватна внешним обстоятельствам и внутренним возможностям компании, зависит ее успех. Очевидным критерием успешности стратегии для собственников является повышение стоимости бизнеса.

Согласование стратегий, предложенных менеджментом, требует понимания членами совета как рынка, так и самого бизнеса. Знание деловой среды и модели собственного бизнеса позволяет членам совета принимать взвешенные и ответственные решения, согласовывая и утверждая стратегию организации.

Инфраструктура наблюдательного совета должна позволять аккумулировать информацию и знания — как о долгосрочных тенденциях развития внешней среды, так и о состоянии и динамике внутренней среды организации. От компетентности и информированности членов совета зависит качество принимаемых стратегических решений.

Распределение властных полномочий
Распределение властных полномочий тесно связано с эффективной организацией стратегического процесса. Диалог между наблюдательным советом и менеджментом «по существу» процесса на одном, общем, языке существенно снижает остроту проблемы власти в организации. Диапазон ответственных управленческих решений часто достаточно узок и консенсус одинаково информированных лиц с позитивным отношением к стратегическому процессу весьма вероятен. Даже управленческие инновации, открывающие новые возможности и влекущие новые риски, могут быть согласованы путем моделирования и проверки на практике в рамках пилотных проектов.

Построение общего языка корпоративных коммуникаций является первой важной задачей, способствующей распределению властных полномочий. Вторая важная задача — подбор исполнительного руководства, которое обеспечивает реализацию стратегического направления.

Грамотная и ответственная управленческая команда не только реализует, но и предлагает стратегическое направление для согласования с наблюдательным советом. Профессиональное исполнительное руководство заинтересовано в эффективной коммуникации с советом, рассматривая совет как источник высококачественного управленческого ресурса, дополнительной отраслевой экспертизы и даже как «голос рынка».

Выбор и назначение руководителя, способного сформулировать стратегическое направление, отстоять его перед членами наблюдательного совета и повести за собой персонал организации для достижения целей, является важной задачей распределения властных полномочий.

Реализуя функцию стратегического процесса, наблюдательный совет согласовывает (задает) цели для исполнительного руководства, которые служат ориентиром в ежедневной работе и являются основой для оценки результативности и вознаграждения руководителей. Согласование целей — еще одна важная задача по распределению властных полномочий.

Независимый директор
Независимым директором считается тот, кто не имеет иных деловых интересов или личных связей в компании, кроме тех, которые обусловлены его постом в наблюдательном совете (совете директоров). Независимость часто понимается также, как способность поступать ответственно, независимо и честно, и как готовность покинуть пост в случае несогласия с позицией большинства членов совета по принципиальным вопросам.

Помимо согласования целей, другой важной функцией совета служит согласование стандартов, политик и процедур. Планирование, учет, отчетность, работа с персоналом и многие другие аспекты деятельности организации должны согласовываться наблюдательным советом так же, как и цели организации.

Оценка результативности руководства, пожалуй, главный властный инструмент в руках наблюдательного совета. Право назначать и увольнять, в принципе, является главными атрибутами власти в организации. Результаты оценки могут вести как к вознаграждению, так и к увольнению топ-менеджеров. Роль совета в формировании управленческих команд невозможно переоценить.

Функции и роли членов совета
Функции, которые, как правило, приходится реализовывать членам совета, отмечены на рисунке 3. Череда корпоративных скандалов в разных странах способствовала стремлению собственников эффективнее определять и контролировать все больше аспектов деятельности организаций. Это ведет к тому, что наблюдательные советы начинают выполнять функции, не свойственные им ранее. Так, например, управление рисками — достаточно новая востребованная компетенция наблюдательного совета. Выполнение данной функции требует от членов совета понимания рисков, которым подвержена организация, знания практик,  позволяющих снижать риски и способности оценить стандарты, политики и процедуры, предлагаемые менеджментом для снижения этих рисков.

Традиционные функции совета (к примеру, аудит) требуют не только финансовой компетентности членов совета, но и способности оценить компетентность финансовых менеджеров компании и привлекаемых аудиторов.

Поскольку наблюдательный совет представляет собой группу, совету присущи особенности ее работы. Наиболее известной является классификация командных ролей Мередита Белбина (рис. 3). Наличие в совете директоров, эффективно играющих различные командные роли, позволяет сбалансировать работу совета. Важность ролей меняется в зависимости от решаемой управленческой задачи.

Групповое мышление
Групповое мышление возникает при коллегиальном принятии управленческих решений и проявляется в принятии крайне порочных решений, зачастую противоречащих здравому смыслу и приводящих к значительным убыткам. Причиной группового мышления является стремление к групповой лояльности и групповому единодушию, которое приводит к существенному снижению эффективности работы группы.

При необходимости значительных изменений в компании возрастает роль мотиваторов и вдохновителей, которые становятся проводниками изменений. При возникновении существенных разногласий между членами совета генераторы идей и исследователи ресурсов могут стать миротворцами, обеспечивающими консенсус за счет поиска, анализа и представления вариантов решения проблемы. Крайне важной является роль координатора, от гибкости которого зависит устойчивость работы совета в различных управленческих ситуациях.

В эффективном совете между членами совета распределены как функции, так и поведенческие роли. Это позволяет совету направлять и контролировать все аспекты деятельности компании, а при решении управленческих проблем корпоративного уровня быстро находить оптимальные управленческие решения.

Члены наблюдательного совета
Как это часто бывает в управлении организациями, требования к членам наблюдательного совета весьма парадоксальны. От них требуются опыт работы и современные знания, интеллектуальная честность и политическая гибкость, независимость суждений и способность к групповой работе, широта понимания бизнеса и профессиональная глубина, управленческая компетентность и отраслевая экспертиза.

Особенно важной является фигура председателя наблюдательного совета, который не только обеспечивает согласованную работу членов совета, но и принимает ответственность за результативность работы совета в целом.
Одна из главных задач председателя — удержать совет между крайностями неконтролируемой борьбы сильных индивидуальностей, с одной стороны, и трясиной группового мышления — с другой.

Эффективным считается совет, состоящий из 8-10 человек. Желательно, чтобы директора дополняли друг друга как в выполнении функций, так и в исполнении ролей. Чем ярче будут личности, собранные в наблюдательном совете, и чем эффективнее организована их совместная работа, тем больше будет вклад совета в конкурентоспособность и устойчивый рост стоимости управляемого бизнеса.

Ключевая проблема большинства украинских компаний — проблема доверенных лиц. Членами наблюдательных советов зачастую становятся проверенные временем люди, выполняющие функцию «смотрящего» без определенной ответственности, но с безграничными полномочиями. Так, в одной многопрофильной украинской компании такими «смотрящими» одного из направлений бизнеса были назначены миноритарные акционеры. Отсутствие отраслевой квалификации, конкретной ответственности и прямой доступ к главному собственнику привели к цепочке стратегических просчетов. Вся деятельность доверенного лица, начиная от приобретения непрофильных активов («дешево, надо брать») и заканчивая кадровой чехардой менеджеров, привела к снижению стоимости бизнеса. Для исправления положения управление было передано наемному менеджеру, подчиненному главному собственнику. Только после этого бизнес стал развиваться.

В другой украинской компании собственники — члены наблюдательного совета — самоустранились от управления, довольствуясь формальным статусом. Коллегиальная работа наблюдательного совета фактически была подменена деятельностью председателя совета — доверенного лица одного из мажоритарных акционеров. Председатель сосредоточил в своих руках кадровые назначения, бюджеты и полный контроль над акционерным обществом. В такой ситуации совет стал действовать не в интересах акционеров, а в интересах председателя совета. Последний оказался человеком деятельным, грамотным и смог сохранить полномочия продолжительное время. В результате он приобрел контрольный пакет акционерного общества, акционеры же понесли существенные финансовые потери.

Организация работы наблюдательного совета
Заседания наблюдательного совета — основная форма работы совета. Поэтому качественная подготовка заседаний крайне важна. Необходима своевременная и полная информация, предоставленная исполнительным руководством и комитетами, отчеты о выполнении предыдущих решений и результатах текущей деятельности.

Цикл управления работой заседаний наблюдательного совета приведен на рисунке 4. Подготовка заседания во многом определяет качество выступлений членов совета, уровень дискуссии и качество принятых управленческих решений. Документооборот позволяет зафиксировать принятые на заседании решения, донести их до заинтересованных лиц и обеспечить контроль исполнения систематическим образом.

Как правило, заседания эффективного наблюдательного совета проводятся ежемесячно и синхронизируются с циклом управленческой отчетности. Заседание, посвященное разработке или коррекции стратегии, проходит раз в год и организуется как стратегическая сессия продолжительностью несколько дней.

Эффективные наблюдательные советы периодически оценивают результативность своей деятельности по согласованным с собственником критериям.

В заключение
Дело делают люди. Поэтому тщательный подбор и выращивание руководителей на всех уровнях организации — залог долгосрочного, устойчивого и успешного развития. В то же время эффективная организация работы директоров позволяет наилучшим образом использовать такой ценный человеческий ресурс, как опытные руководители.

Рассмотренная выше модель работы наблюдательного совета считается идеализированной, как и любая модель. Реальность всегда сложнее, менее структурирована и редко — однозначна. В то же время приведенные характеристики совета могут быть основой для организации эффективной работы совета и контроля его результативности.

Прибыльность и рост масштабов деятельности, превышающие средние по отрасли, являются универсальными показателями результативности управления любым бизнесом. Эффективный наблюдательный совет в состоянии содействовать устойчивому росту стоимости бизнеса и защите интересов заинтересованных в бизнесе сторон.